Page 32 - Konstrukcje Stalowe Nr 144
P. 32
PRAWO
Odpowiedzialność
cz onków zarządu spó ki z o.o.
za zobowiązania spó ki
a fundusze europejskie
Wstęp z powodu uwydatnienia tych cech osobowych uznawana jest
za optymalną formę prawną dla małych i średnich przedsię-
Podpisanie umowy o dofinansowanie jest sfinalizowaniem biorstw, gdzie wspólnicy co do zasady znają się wzajemnie,
procesu ubiegania się o przyznanie wsparcia od Unii Euro- a jednocześnie przy prowadzeniu działalności gospodarczej
pejskiej w ramach danego przedsięwzięcia. Duża część pod- nie chcą odpowiadać za zobowiązania spółki majątkiem oso-
miotów ubiegających się o dotację prowadzi działalność go- bistym.
spodarczą w ramach przedsiębiorstw zorganizowanych jako
kapitałowe spółki prawa handlowego (spółki z ograniczoną W polskim systemie prawnym istnieją dwie metody zakłada-
odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne). Szczególnie popu- nia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: w formie trady-
larną w Polsce formą prowadzenia działalności gospodarczej cyjnej (akt notarialny) oraz, zgodnie z nowelizacją k.s.h., która
jest właśnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z uwagi weszła w życie 1 stycznia 2012 r., także przy użyciu wzorca umo-
na dość niski poziom wymaganego kapitału zakładowego oraz wy zawartego w systemie teleinformatycznym (przez Internet).
zwolnienie wspólników z odpowiedzialności za zobowiązania Należy pamiętać, że wprowadzenie dwóch metod rejestrowa-
zaciągnięte przez spółkę. nia nie powoduje, że mamy do czynienia z dwoma różnymi
typami spółki z o.o. Odpowiednie przepisy stosujemy zarówno
Charakter prawny do spółki zakładanej metodą tradycyjną jak i spółki zakładanej
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet (kapitał zakładowy 5000 zł itp.).
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: spół- Zarząd w spółce z o.o.
ka z o.o.) została uregulowana w art. 151–300 ustawy z dnia
15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r., Będąc tzw. organem managerskim (obok organu właściciel-
poz. 1578) (dalej: k.s.h.). Może ona zostać utworzona przez skiego – zgromadzenia wspólników oraz organów nadzoru –
jedną lub więcej osób (również osób prawnych) w każdym rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej) zarząd prowadzi spra-
celu prawnie dopuszczalnym. Przez zawarcie umowy spółki wy spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. W przypadku
wspólnicy zobowiązują się dążyć od osiągnięcia wspólnego gdy umowa spółki nie reguluje tego odmiennie, do składania
celu – w szczególności przez wniesienie wkładów, a jeżeli umo- oświadczeń woli w imieniu spółki wymaga się współdziałania
wa spółki tak stanowi, to również przez współdziałanie w inny dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta.
sposób. Oznacza to, że jej głównym celem nie musi być wy- Członkiem zarządu nie musi być koniecznie wspólnik danej
łącznie prowadzenie działalności gospodarczej. Może to być spółki z o.o. – może to być również osoba trzecia, nie związana
również działalność naukowa, charytatywna lub inne zgodne w żaden sposób z jej działalnością. Członkiem zarządu może
z prawem. być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności
prawnych, która nie została skazana prawomocnym wyrokiem
Spółka z o.o. po pełnym zakończeniu procesu rejestracji za przestępstwo określone w przepisach kodeksu karnego
(z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców) uzyskuje osobo- i niektórych przepisach k.s.h. Nowo wybrany członek zarządu
wość prawną. Osobowość prawna oznacza, że taka spółka sta- powinien zostać zgłoszony do Krajowego Rejestru Sądowego
je się całkowicie samodzielnym tworem, odrębnym majątkowo w ciągu siedmiu dni od podjęcia uchwały o jego powołaniu.
od samych wspólników spółki. Z tego powodu, zgodnie z art. Wpis do rejestru przedsiębiorców o nowym członku zarządu
151 § 4 k.s.h. wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spół- ma charakter wyłącznie deklaratoryjny (informujący), a nie
ki. Spółka działa w oparciu o kapitał zakładowy (min. 5000 zł), konstytutywny (tworzący nowy stosunek prawny). Tak więc
podzielony na udziały o równej bądź nierównej wartości nomi- osoba wybrana na członka zarządu może rozpocząć swoją
nalnej i odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem działalność już od chwili powołania jej na członka zarządu,
bez ograniczeń. Jest to konstrukcja o tyle specyficzna, że wy- chyba że w uchwale przewidziany jest inny termin rozpoczęcia
stępują w niej w większym stopniu elementy osobowe (np. pełnienia funkcji przez nowo powołanego członka.
prawo indywidualnej kontroli wspólnika) niż elementy czysto
kapitałowe (brak odpowiedzialności wspólników). Właśnie Jak wskazano wyżej, istotą spółki kapitałowej jest posiada-
nie przez nią osobowości prawnej, co pozwala na uniknięcie
Michał Kudła odpowiedzialności majątkowej przez wspólników z ich mająt-
prawnik z SMW Legal Stolarski, Majewski i Współpracownicy Kancelaria Radców Prawnych sp.p. ku osobistego. W praktyce oznacza to, że wspólnicy ponoszą
Specjalizuje się w prawie korporacyjnym, w tym obsłudze prawnej spółek kapitałowych tylko koszty wniesienia wkładu na kapitał zakładowy, bez żad-
nej innej odpowiedzialności wobec potencjalnych wierzycieli
Więcej o SMW Legal: http://smw.legal; facebook.com/smw.legal; kontakt@smw.legal spółki. Należy jednak pamiętać, że w odróżnieniu od wspólni-
ków odpowiedzialność taka dotyczy członków zarządu.
32 KONSTRUKCJE STALOWE 1/144
02.2017
